BRASÍLIA/DF — A Reforma Tributária do Consumo traz uma definição decisiva para empresas que importam mercadorias por conta e ordem de terceiros: o contribuinte do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), nessa modalidade, é o adquirente dos bens no exterior, embora a declaração aduaneira seja registrada em nome da importadora contratada. A regra está expressa no parágrafo único do art. 72 da Lei Complementar nº 214/2025 e exige atenção de tradings, indústrias, atacadistas e departamentos fiscais.
A mudança não elimina o papel da importadora prestadora do serviço. Pelo art. 74, inciso I, a pessoa que registra em seu nome a declaração de importação de bens adquiridos por outra pessoa responde solidariamente pelo IBS e pela CBS. A operação passa, portanto, a exigir controles capazes de relacionar o adquirente efetivo, a trading, a destinação da mercadoria, o pagamento dos tributos e os créditos tributários correspondentes.
Os efeitos não se resumem a trocar PIS/Cofins-Importação por CBS ou preencher novas informações eletrônicas. O local da importação, a composição da base de cálculo, a escrituração das notas fiscais e o contrato entre as empresas precisam refletir a operação real. Em 2027, a cobrança da CBS entra na nova etapa da transição, enquanto o IBS ainda convive com o ICMS, cuja substituição será gradual.
O que é importação por conta e ordem de terceiro?
Na importação por conta e ordem, uma empresa ou pessoa física adquire mercadorias de fornecedor estrangeiro e contrata uma pessoa jurídica importadora para promover, em nome desta, o despacho aduaneiro. O adquirente realiza a compra internacional com recursos próprios, e a contratada executa os procedimentos necessários à entrada dos bens. O contrato pode abranger também negociação, transporte, seguro e pagamento ao fornecedor, sem descaracterizar necessariamente a modalidade.
A Receita Federal trata a importadora contratada como prestadora de serviços e mandatária do adquirente, não como a efetiva compradora das mercadorias no exterior. O CNPJ do declarante, isoladamente, não determina a sujeição passiva de todos os tributos.
O que a LC 214/2025 determina sobre o contribuinte do IBS e da CBS?
O art. 72 considera contribuinte, em regra, quem promove a entrada de bens materiais estrangeiros no território brasileiro. Seu parágrafo único estabelece uma definição especial: na importação por conta e ordem, quem promove essa entrada é o adquirente dos bens no exterior. Assim, para IBS e CBS, a responsabilidade tributária principal não se desloca automaticamente à trading apenas porque ela assina ou registra a declaração.
O Decreto nº 12.955/2026, que regulamenta a CBS, reproduz esse entendimento em seu art. 83. A conclusão também é relevante para a identificação do titular dos créditos na importação. O enquadramento, entretanto, depende da efetiva existência da operação por conta e ordem, devidamente contratada e documentada, e não apenas de sua denominação em documentos comerciais.
A trading deixa de responder pelo imposto na importação?
Não. O art. 74, inciso I, da LC 214/2025 atribui responsabilidade solidária à pessoa que registra em seu nome a declaração de importação de bens adquiridos no exterior por outra pessoa. Na operação por conta e ordem, isso alcança a importadora contratada. A solidariedade significa que ela permanece sujeita às consequências tributárias previstas na lei, ainda que o adquirente seja identificado como contribuinte.
Por esse motivo, o contrato deve disciplinar provisão de recursos, recolhimento, conferência documental, correção de informações, reembolso de despesas e tratamento de autuações. Um ajuste particular não pode, por si só, afastar a responsabilidade perante o Fisco, mas ajuda a distribuir obrigações entre as partes e a reduzir conflitos operacionais.
Quem pode aproveitar o crédito de IBS e CBS pago na importação?
O art. 78 da LC 214/2025 autoriza os contribuintes de que trata o art. 72, quando sujeitos ao regime regular, a apropriar e utilizar créditos correspondentes aos valores de IBS e CBS efetivamente pagos na importação de bens materiais, observadas as regras dos arts. 47 a 56. Na importação por conta e ordem, a identificação do adquirente como contribuinte é decisiva para analisar essa titularidade.
Não seria correto atribuir automaticamente à trading o crédito da importação apenas porque sua inscrição aparece no despacho ou porque operacionalizou o pagamento. Tampouco é correto prometer crédito irrestrito ao adquirente: é indispensável verificar o regime de apuração, o efetivo pagamento, a documentação e eventuais limitações legais. A remuneração dos serviços da trading constitui outra operação, com exame próprio de incidência e creditamento.
O valor da mercadoria importada é receita da trading?
Na importação por conta e ordem regularmente caracterizada, a mercadoria pertence ao adquirente e a importadora presta serviço. A orientação da Receita Federal separa os recursos recebidos para pagar despesas do importador por conta e ordem da contraprestação efetiva pelos seus serviços. A nota fiscal de saída das mercadorias para o adquirente, exigida pela disciplina aduaneira, não representa por si uma venda desses bens pela trading.
Esse cuidado afeta a contabilidade, a apuração de receitas e a parametrização de documentos. Não se deve transformar valores que transitam pela prestadora para custear a importação em faturamento próprio sem examinar sua natureza. Por outro lado, comissões e serviços efetivamente remunerados exigem reconhecimento e tributação conforme a legislação aplicável.
Como fica a tributação dos serviços prestados pela importadora?
A prestação de serviços da trading deve ser analisada separadamente da importação dos bens. A remuneração contratual pode estar sujeita ao IBS e à CBS como fornecimento de serviço, conforme a legislação, o local da operação, o regime da prestadora e o calendário de transição. Isso não equivale a cobrar novamente IBS/CBS-Importação sobre o valor integral da mercadoria como se fosse receita da trading.
A segregação documental é especialmente importante quando a importadora também cobra armazenagem, assessoria, logística ou outras atividades. Deve-se identificar quem presta cada serviço, quem recebe o pagamento e quais documentos são exigidos. A inclusão indiscriminada de reembolsos e despesas de terceiros na base de receita própria pode distorcer o resultado tributário.
Qual é a diferença entre importação por conta e ordem e por encomenda?
Na importação por conta e ordem, o adquirente compra os bens no exterior e a importadora contratada atua na operação aduaneira em seu nome. Na importação por encomenda, a importadora adquire mercadorias estrangeiras com recursos próprios para revenda posterior a um encomendante predeterminado, observados os requisitos legais. A existência ou não de uma compra e venda doméstica é a diferença estrutural entre os modelos.
A LC 214/2025 contempla essas situações de modo distinto. Além da regra especial do adquirente na conta e ordem, o art. 74, inciso II, prevê responsabilidade solidária do encomendante predeterminado nas condições descritas pela lei. Portanto, aplicar ao encomendante, sem exame do contrato e das operações, a mesma conclusão sobre créditos ou receita da importação por conta e ordem pode produzir erro fiscal.
Onde o IBS será devido: no porto, na sede da trading ou no destino da mercadoria?
O art. 68 da LC 214/2025 vincula o local da importação de bens materiais, como regra, ao local de entrega ao destinatário final, nos termos legais. A disciplina não autoriza eleger automaticamente o estado do porto, o estabelecimento da importadora ou o endereço do despacho aduaneiro como destino tributário. Há regras próprias para mercadorias entrepostadas e para situações de extravio.
O Decreto nº 12.955/2026 detalha o local conforme a destinação: uso em ativo imobilizado, industrialização, revenda ou consumo, entre outras hipóteses. No caso de mercadorias para revenda armazenadas após a liberação, o regulamento trata do local do depósito ou armazém. Na importação por conta e ordem, os dados de localização da operação são fornecidos pelo adquirente, o que torna essencial a correspondência entre contrato, operação e Duimp.
O que entra na base de cálculo do IBS e da CBS na importação?
O art. 69 da LC 214/2025 estabelece como ponto de partida o valor aduaneiro, acrescido dos itens legalmente indicados, entre eles Imposto de Importação, Imposto Seletivo quando aplicável, taxa Siscomex, AFRMM, Cide-Combustíveis e determinadas medidas de defesa comercial. O dispositivo também alcança outros impostos, taxas, contribuições ou direitos incidentes até a liberação, respeitadas suas exclusões legais.
A própria lei exclui expressamente IPI, ICMS e ISS da base de cálculo do IBS e da CBS na importação. Por isso, é inadequado simplesmente repetir a memória de cálculo utilizada para outros tributos ou presumir que toda despesa logística tenha o mesmo tratamento. Cada item deve ser reconciliado com os dados aduaneiros, a legislação e os campos do sistema.
Quando o IBS e a CBS devem ser pagos na importação?
Pelo art. 76, o IBS e a CBS devidos na importação de bens materiais devem ser pagos até a entrega dos bens submetidos a despacho para consumo, ainda que essa entrega ocorra antes da liberação aduaneira. O sujeito passivo pode antecipar o pagamento para o registro da declaração. A norma prevê hipóteses regulamentadas de pagamento posterior, entre elas situações relacionadas a operadores econômicos autorizados e remessas internacionais.
A regra de pagamento da importação é própria e não deve ser confundida com a compensação ordinária de débitos e créditos em operações internas. O art. 76 determina que o tributo devido na importação seja extinto por recolhimento do sujeito passivo. O fluxo de caixa precisa considerar esse desembolso e o momento em que o crédito eventualmente poderá ser apropriado.
Exemplo prático: adquirente contrata trading para importar mercadorias
Imagine uma indústria de Mato Grosso que compra equipamentos de fornecedor estrangeiro e contrata uma trading estabelecida em outro estado para promover o despacho aduaneiro. O contrato identifica a indústria como adquirente, os recursos utilizados pertencem a ela e o local de utilização dos equipamentos é seu estabelecimento produtivo. A trading registra a declaração e cobra um serviço pelo trabalho executado.
Nesse cenário, o adquirente é o contribuinte de IBS/CBS-Importação segundo o art. 72, a trading permanece responsável solidária nos termos do art. 74, e o exame do local da operação deve considerar a destinação efetiva, não apenas a localização da trading. Se a indústria está no regime regular e cumpre os requisitos legais, os valores efetivamente pagos na importação podem gerar créditos para ela. O preço do serviço da trading constitui operação distinta, sujeita a análise tributária própria.
O que muda na Duimp com a Reforma Tributária?
A Receita Federal atualizou em 6 de outubro de 2026 suas orientações sobre a Declaração Única de Importação (Duimp). O sistema passou a oferecer informações para cálculo de IBS e CBS por item, campos de UF e município do local da operação de consumo e campos específicos relativos à base de cálculo. A adequação tem impacto direto nas importações indiretas, em que o declarante operacional e o adquirente não são necessariamente a mesma pessoa.
No módulo de tributação, as orientações também tratam de fundamentos legais e da classificação tributária. A Receita informa que, nessa versão, o sistema define o cClassTrib a partir do fundamento legal, sem preenchimento manual desse campo pelo importador. Valores adicionais que componham a base, quando informados em certas condições, podem exigir anexação de memória de cálculo ao dossiê da Duimp.
O adquirente precisa aparecer expressamente na declaração?
Sim, observadas as funcionalidades e as condições do tipo de declaração. A Receita Federal informa que a Duimp distingue importação direta, por conta e ordem e por encomenda, apresentando campo próprio de identificação do adquirente na modalidade por conta e ordem. A orientação operacional ainda estabelece requisitos específicos de habilitação, que devem ser conferidos antes do registro.
A identificação deve ser coerente com a compra internacional, o contrato, a declaração, as notas fiscais e a contabilidade.
Que notas fiscais a trading deve emitir?
A Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018 prevê, para a conta e ordem, nota fiscal de entrada após o desembaraço ou a autorização aplicável, nota fiscal de saída ao adquirente e nota fiscal dos serviços contratados. A saída documental da mercadoria não caracteriza, por esse motivo isolado, uma compra e venda da trading para o adquirente. A norma também contém regras para entrega física a terceiros e informações de referência entre documentos.
Com a Reforma Tributária, essas obrigações precisam ser conciliadas com os campos de IBS/CBS e as notas técnicas correspondentes. Não é prudente converter automaticamente a nota de remessa da trading em venda tributável integral nem tratar a nota de serviços como substituta da documentação de importação. A orientação válida para cada documento deve ser verificada no leiaute e na legislação aplicável à operação.
Como será a transição de 2026 para 2027 nas importações?
Em 2026, a reforma operou uma etapa de adaptação dos sistemas, leiautes e controles. A Receita Federal informou, na orientação da Duimp de outubro, que os novos tributos podem ser calculados no sistema, mas seus valores não devem ser recolhidos naquele ano pela sistemática ali descrita. Esse dado é diferente de afirmar que importações realizadas em 2026 estariam dispensadas dos tributos então vigentes.
A partir de 2027, a CBS passa à etapa de cobrança do novo regime e o IBS segue com alíquota transitória de 0,1% em 2027 e 2028, ressalvadas as regras especiais. ICMS-Importação continua existindo durante a fase de substituição gradual, e o Imposto de Importação não é extinto pela Reforma Tributária do Consumo. A forma de cálculo e os valores definitivos devem acompanhar a legislação e os sistemas vigentes para cada período.
O que acontece com o ICMS-Importação e incentivos estaduais?
O IBS não substitui integralmente o ICMS em 1º de janeiro de 2027. A redução progressiva do ICMS e do ISS ocorre entre 2029 e 2032, antes da implantação integral do IBS em 2033. Até lá, as operações importadoras exigem atenção simultânea às regras do novo tributo e às regras estaduais ainda aplicáveis, incluindo o exame dos benefícios fiscais existentes.
A tributação no destino pode alterar progressivamente a lógica econômica de estruturas montadas em torno de determinados estados, portos e centros de distribuição. Entretanto, não é possível afirmar que um benefício de ICMS específico deixa de existir imediatamente ou que a nova tributação produzirá sempre o mesmo custo em todos os casos. É necessário examinar a legislação estadual, as condições de fruição e as regras de transição.
Uma trading do Simples Nacional pode atuar por conta e ordem?
A análise deve distinguir a atividade efetivamente prestada, os requisitos aduaneiros e os limites do regime. A Receita Federal, nas Soluções de Consulta Cosit nº 45/2026 e nº 148/2026, examinou a importação por conta e ordem por empresas optantes do Simples e destacou a natureza da receita de prestação de serviços, em vez de considerar automaticamente como faturamento próprio o valor integral da mercadoria importada para o adquirente.
Isso não representa autorização genérica para qualquer empresa do Simples operar em toda modalidade aduaneira ou direito automático a créditos de IBS/CBS-Importação. As condições de habilitação, o enquadramento da atividade e a tributação efetiva precisam ser examinados. Para o adquirente também importam o regime tributário e as regras próprias sobre créditos, especialmente quando não se encontra no regime regular dos novos tributos.
O contrato entre trading e adquirente precisa ser revisado?
É recomendável revisar cláusulas que indiquem claramente quem realiza a compra internacional, quem fornece recursos, quem informa o destino, quem realiza o recolhimento operacional, quem recebe a mercadoria e como são conferidas eventuais diferenças tributárias. A reforma tornou mais importante a conciliação entre a posição de contribuinte do adquirente e a responsabilidade solidária da importadora que registra a declaração.
Convém ainda disciplinar a guarda de comprovantes, as retificações e a documentação dos créditos. Nenhuma cláusula altera a sujeição passiva legal.
Quais erros podem gerar problemas na importação por conta e ordem?
Entre os riscos estão cadastrar a operação como importação própria quando é por conta e ordem, identificar adquirente incorreto, usar UF e município incompatíveis com a destinação real, preencher incorretamente a base de cálculo, duplicar o faturamento da trading e atribuir créditos a quem não atende às condições legais. Também merece atenção a confusão entre remessa documental dos bens e venda mercantil realizada pela importadora.
O controle deve conciliar contrato, fatura, recursos, declaração, notas e escrituração. A entrega em armazéns ou a terceiros exige exame adicional.
Como preparar uma importação por conta e ordem para 2027?
O primeiro passo é revisar o cadastro das partes e confirmar se a modalidade contratada corresponde à compra efetivamente realizada. Em seguida, é necessário mapear os bens, a destinação, as regras de classificação tributária e os custos que integram a base. A empresa deve testar os campos novos no ambiente apropriado da Duimp e verificar o fluxo de emissão de documentos fiscais.
A preparação financeira exige estimar desembolsos e créditos permitidos, separar os serviços da trading e testar o fluxo entre as partes.
Perguntas frequentes sobre a importação por conta e ordem
A trading paga IBS e CBS no lugar do adquirente? O adquirente é o contribuinte identificado pelo art. 72 para essa modalidade, e a trading que registra a declaração é responsável solidária pelo art. 74. O recolhimento operacional e o financiamento da operação devem ser organizados sem confundir essas posições jurídicas.
O crédito de IBS/CBS pertence a quem registrou a declaração? Não necessariamente. Na conta e ordem, o art. 78 deve ser lido em conjunto com a regra que identifica o adquirente como contribuinte, além dos requisitos de regime regular, pagamento e documentação.
A nota de saída da trading é uma venda? Não por si só. A IN RFB nº 1.861/2018 estabelece que a nota de saída ao adquirente na importação por conta e ordem não caracteriza compra e venda.
O porto define o destino do IBS? Não automaticamente. É preciso aplicar o critério legal de local da importação e a disciplina regulamentar ligada à destinação do bem, inclusive em operações com armazéns.
A principal mudança é de responsabilidade e rastreabilidade: a importação por conta e ordem precisa demonstrar com clareza quem compra no exterior, quem responde solidariamente, onde a mercadoria será destinada e quem pode aproveitar os créditos. Em 2027, essa coerência será tão importante quanto os cálculos de tributos exibidos no sistema aduaneiro.
Fontes oficiais consultadas:
1. Câmara dos Deputados — Lei Complementar nº 214/2025, texto atualizado pela LC nº 227/2026, arts. 63 a 78
2. Presidência da República — Emenda Constitucional nº 132/2023
3. Câmara dos Deputados — Decreto nº 12.955/2026, Regulamento da CBS, especialmente arts. 79, 83, 85 e 89
4. Receita Federal — Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, com alterações
5. Receita Federal — O que é importação por conta e ordem
6. Receita Federal — Tratamento tributário específico da importação por conta e ordem
7. Receita Federal — Duimp: orientações sobre os campos de IBS e CBS, atualização de 06/10/2026
8. Receita Federal — Duimp: identificação da importação por conta e ordem e do CNPJ do adquirente
9. Receita Federal — Requisitos e condições para elaboração da Duimp
10. Receita Federal — Solução de Consulta Cosit nº 45/2026 e nº 148/2026, consulta oficial de normas
11. Portal Nacional da NF-e — Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026, documentos fiscais e operações de importação
> Conteúdo informativo elaborado com base na legislação e nos materiais oficiais disponíveis em 16 de outubro de 2026. As regras da Duimp, os leiautes e as alíquotas podem ser atualizados. O exemplo apresentado é ilustrativo e não substitui análise contratual, aduaneira e tributária da operação concreta.