BRASÍLIA/DF — Nas sociedades em conta de participação usadas em empreendimentos imobiliários, o sócio ostensivo será o responsável por recolher todo o IBS e a CBS das operações com imóveis. A Lei Complementar nº 214/2025 determina essa regra no art. 264 e proíbe excluir da base os valores devidos aos sócios participantes, o que muda a forma de calcular retornos e distribuir resultados a partir de 2027.
A sociedade em conta de participação, ou SCP, é muito usada para captar recursos de investidores em incorporações e loteamentos sem que eles apareçam perante terceiros. Com a Reforma, a estrutura continua possível, mas o tributo sobre as vendas passa a ser custo integral da operação conduzida pelo ostensivo.
O que é a sociedade em conta de participação?
A SCP é uma forma de sociedade prevista no Código Civil em que apenas o sócio ostensivo atua em nome próprio perante terceiros. Os sócios participantes aportam recursos e participam dos resultados, mas não aparecem nos negócios com clientes e fornecedores.
No mercado imobiliário, é comum que uma incorporadora atue como ostensiva e investidores entrem como participantes de um empreendimento específico, recebendo parte do lucro ao final.
Quem recolhe o IBS e a CBS na SCP imobiliária?
O art. 264 da LC nº 214/2025 determina que o sócio ostensivo fica obrigado a recolher o IBS e a CBS incidentes sobre as operações com bens imóveis da SCP. A responsabilidade não é dividida com os participantes.
A mesma regra veda a exclusão de valores devidos aos sócios participantes. Ou seja, o ostensivo não pode reduzir a base de cálculo descontando a parte do resultado que pertence aos investidores.
O que a proibição de exclusão significa na prática?
A receita integral das vendas das unidades é tributada na apuração do ostensivo, com as regras do regime específico de imóveis. A divisão do resultado entre os sócios ocorre depois, sobre o valor já líquido dos tributos.
Isso impede que a estrutura societária seja usada para fracionar a base tributável entre diversos participantes. O tributo passa a ser um custo do empreendimento, refletido no resultado a distribuir.
Como fica o redutor de ajuste na SCP?
O redutor de ajuste é vinculado a cada imóvel de propriedade de contribuinte do regime regular e reduz a base de cálculo na alienação. Ele é composto pelo valor de aquisição ou, para imóveis existentes em 31 de dezembro de 2026, pelo valor de aquisição atualizado ou pelo valor de referência, por opção do contribuinte.
Também integram o redutor o ITBI, o laudêmio e as contrapartidas urbanísticas pagas. Na SCP, a documentação desses valores precisa estar organizada em nome do ostensivo, que é quem apura os tributos.
Qual a diferença para o loteamento em contrato de parceria?
No loteamento realizado por contrato de parceria, a LC nº 214/2025 prevê que o redutor de ajuste e o redutor social sejam aplicados proporcionalmente à operação de cada parceiro, conforme os percentuais do contrato.
Na SCP, ao contrário, a concentração da responsabilidade no ostensivo faz com que a apuração seja única. A escolha entre os dois formatos passa a ter efeitos tributários diferentes.
Como os investidores serão afetados?
Como o IBS e a CBS incidem sobre a receita bruta das vendas, com redução de 50% nas alíquotas prevista para operações com imóveis, o resultado distribuível tende a refletir esse custo. Projeções de retorno feitas com base nas regras atuais podem precisar de revisão.
Empreendimentos com vendas a partir de 2027, ou com parcelas recebidas após essa data, devem considerar a transição. A lei prevê que, nas incorporações e loteamentos, o tributo seja devido em cada pagamento.
O que revisar nas SCPs imobiliárias?
Contratos de SCP firmados antes da Reforma devem ser revisados para tratar da responsabilidade pelo tributo, da forma de cálculo do resultado e da documentação necessária para o redutor de ajuste.
Também vale avaliar se a SCP continua sendo a estrutura mais adequada ou se outras formas, como a parceria em loteamentos ou sociedades de propósito específico, oferecem melhor tratamento para cada empreendimento.
Fontes oficiais consultadas
1. Planalto — Lei Complementar nº 214/2025, texto compilado, arts. 257, 258, 261, 262 e 264
2. Planalto — Lei Complementar nº 227/2026
3. Planalto — Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 991 a 996
Esta reportagem tem caráter informativo. As normas oficiais foram consultadas na data da publicação desta matéria. A aplicação do regime específico de bens imóveis depende de regulamentação e da análise de cada operação.