BRASÍLIA/DF — Um contrato de fornecimento ou prestação de serviços assinado antes de 2027 pode continuar válido por vários anos, mas os impostos considerados na formação do preço começarão a mudar. Com a chegada da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e a transição do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), empresas precisam conferir como seus contratos tratam tributos, pagamentos, créditos e possíveis reajustes.
Uma cláusula mal definida pode provocar cobrança duplicada, perda de créditos ou divergência entre nota fiscal e pagamento. Seis pontos contratuais merecem atenção, especialmente em negócios de longa duração.
Por que contratos assinados antes de 2027 precisam ser revisados?
A CBS substituirá PIS e Cofins em 2027. O IBS terá alíquota transitória de 0,1% em 2027 e 2028; a substituição gradual de ICMS e ISS ocorrerá entre 2029 e 2032, com implantação integral prevista para 2033. Assim, um contrato de cinco anos poderá atravessar mais de uma etapa da reforma.
O impacto depende dos tributos substituídos, créditos permitidos, regimes tributários e condições de pagamento. A revisão pode ser necessária mesmo sem mudança do preço nominal.
1. Quem arca com os novos impostos: o fornecedor ou o cliente?
A primeira cláusula é a de formação do preço e repasse tributário. O contrato deve esclarecer se o valor negociado é o preço final ou se determinados tributos poderão ser acrescentados, em quais condições e mediante qual cálculo.
A LC 214/2025 estabelece que IBS e CBS não integram sua própria base de cálculo. Isso, porém, não autoriza o fornecedor a aumentar unilateralmente um preço fechado. O texto assinado, as regras aplicáveis e eventual negociação continuam relevantes.
Também é importante evitar dupla cobrança: não faz sentido repassar integralmente um novo tributo sem considerar a substituição dos anteriores. Pelo artigo 123 do Código Tributário Nacional, acordos privados não mudam quem é legalmente responsável pelo imposto perante o Fisco.
2. O contrato protege o preço ou a remuneração líquida?
Algumas empresas utilizam cláusulas de ajuste para preservar determinado valor líquido após tributos, conhecidas como gross-up. Se mal redigidas, elas podem transferir ao comprador custos que não resultam efetivamente da reforma.
O cálculo precisa dizer quais tributos entram, quais créditos são considerados e se o mecanismo funciona também quando a carga cai. Em exemplo hipotético, um aumento de R$ 1.000 nos débitos acompanhado de R$ 700 em novos créditos aproveitáveis não representa necessariamente perda tributária de R$ 1.000. O efeito inicial líquido seria de R$ 300, sujeito às demais condições.
3. Como o split payment afetará os pagamentos?
O split payment permitirá separar os valores de IBS e CBS durante a liquidação de determinadas transações, quando o mecanismo estiver efetivamente implementado e for aplicável. Isso poderá reduzir o saldo recebido diretamente pelo fornecedor, sem significar, necessariamente, aumento de sua carga tributária.
O Decreto nº 12.955/2026 prevê implantação gradual, em pelo menos duas etapas, dependente de regulamentação específica. Testes técnicos iniciados em outubro de 2026 não representam obrigatoriedade geral imediata.
Por isso, o contrato deve prever conciliação entre nota fiscal, pagamento, parcela segregada e saldo recebido, inclusive em adiantamentos, pagamentos parcelados e cancelamentos. A quantia recolhida por conta da operação não deve ser confundida com uma parcela contratual ainda não paga.
4. Quando será possível pedir revisão ou reajuste do preço?
A cláusula de revisão por alteração tributária deve estabelecer o fato que permite renegociar, a data de referência, os comprovantes necessários e o procedimento para chegar a um novo valor. Um simples aumento de alíquota não prova que a operação ficou mais cara após os créditos e demais ajustes.
O Código Civil, nos artigos 421 e 421-A, valoriza a alocação de riscos definida pelas partes e prevê revisão excepcional dos contratos privados. Logo, a reforma não cria um reajuste automático para todos os negócios. É recomendável também definir prazos para resposta e como os pagamentos continuarão durante uma negociação.
5. Quem responde por erros na nota fiscal e perda de créditos?
A quinta cláusula trata de documentos fiscais e créditos de IBS e CBS. Para empresas no regime regular, o crédito depende das condições previstas nos artigos 47 e 48 da LC 214/2025. A legislação estabelece regras próprias durante a implantação dos sistemas de pagamento e recolhimento.
O contrato pode definir quem corrige a nota, em quanto tempo e como as partes comprovam eventual prejuízo. É importante distinguir atraso temporário no uso de crédito, erro corrigível e perda definitiva. O fornecedor não deve prometer crédito irrestrito quando a lei limita o aproveitamento, inclusive em operações com optantes do Simples Nacional.
6. Quais informações as empresas precisam compartilhar?
A sexta cláusula é a de transparência e cooperação. Ela deve indicar responsáveis por informar mudanças de regime, classificação da operação, local de fornecimento, documentos fiscais e alterações relevantes para o cálculo do tributo.
O artigo 422 do Código Civil exige boa-fé na celebração e execução dos contratos. Na prática, definir prazos de resposta, meios de correção e limites para o acesso a informações comerciais pode evitar conflitos. Isso não autoriza acesso irrestrito à contabilidade do parceiro.
A empresa é obrigada a renegociar todos os contratos?
Não. A necessidade depende da duração, do texto contratado, dos riscos econômicos e da atividade. Contratos de fornecimento contínuo, tecnologia, logística e prestação recorrente de serviços merecem atenção porque combinam obrigações futuras, faturamento e custos que podem mudar durante a transição.
A revisão deve priorizar os contratos com maior exposição financeira, sem presumir aumento generalizado.
As regras são iguais para contratos públicos e privados?
Não. Os artigos 373 a 377 da LC 214/2025 disciplinam instrumentos específicos de reequilíbrio para contratos administrativos em determinadas condições. O artigo 373, § 2º, exclui expressamente os contratos privados desse capítulo.
Nas relações entre empresas, prevalecem as regras contratuais e a legislação privada pertinente. Contratações públicas, relações de consumo, concessões e negócios submetidos a regimes especiais exigem análise própria, sem aplicação automática de uma mesma cláusula a todos os casos.
O que conferir agora para evitar problemas em 2027?
O primeiro passo é localizar contratos que continuarão em vigor após dezembro de 2026 e identificar preços fechados, períodos de faturamento e previsões de tributos. Depois, convém comparar os custos atuais com cenários de CBS, IBS e créditos, além de testar a emissão de notas e a conciliação de pagamentos.
Uma revisão conjunta das áreas jurídica, contábil, fiscal e financeira pode definir quais cláusulas precisam de aditivo. O objetivo não é repassar automaticamente novos impostos, mas documentar critérios de cálculo e responsabilidades para que uma mudança tributária não se transforme em cobrança indevida ou conflito comercial.
Fontes oficiais consultadas:
2. Câmara dos Deputados — Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 317, 421, 421-A, 422 e 478 a 480
3. Câmara dos Deputados — Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966), art. 123
6. Receita Federal — Entenda a Reforma Tributária do Consumo e o cronograma de transição
7. Ministério da Gestão e da Inovação — Reforma Tributária nas Contratações Públicas Federais
Esta reportagem tem caráter informativo e considera a legislação e as fontes oficiais consultadas na data da reportagem. Os efeitos da Reforma Tributária sobre preços, créditos e pagamentos dependem das características de cada operação, do regime tributário das partes e do texto do contrato. Os exemplos apresentados são ilustrativos e não substituem análise jurídica, contábil ou fiscal individualizada.
